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湖北三峡旅游集团股份有限公司


  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司旅游综合服务业务主要包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区运营。旅游产业是公司转型发展的重要方向,当前产业发展渐趋成熟,要素配套不断健全,已经具备一定综合服务能力。

  2018年,公司新增三峡游轮中心土地一级开发业务,公司控股子公司三峡游轮中心负责筹集资金并开展三峡游轮中心项目用地的土地一级开发,三峡游轮中心根据合同约定回收土地一级开发的成本支出,获取土地一级开发的固定收益和增值收益。报告期内,公司土地一级开发业务已基本完成。

  报告期内公司所从事的主要业务具体情况详见《2021年度报告》第三节之二。

  公司目前属于中国证监会“交通运输、仓储和邮政业-道路运输业(G54)”中的“道路运输业”。由于近年来公司道路客运行业的持续萎缩,公司积极谋求产业转型,逐步确立了突破性发展旅游业务,特别是游轮旅游产业的发展方向,确定了打造“三峡旅游产业的主导者”“中国内河游轮旅游产业的领航者”的未来发展目标,并于报告期内完成公司名称及证券简称的变更,公司名称变更为“湖北三峡旅游集团股份有限公司”,证券简称变更为“三峡旅游”。

  疫情多点散发、持续反复,旅(游)客出行规律逐渐改变,产业需求和供给的导向地位发生变化。道路客运行业持续萎缩,出行意愿低且反弹无力。跨省旅游断崖式骤减,随时面临紧急“刹车”。产业经营风险长期存在、压力持续加大。

  中国旅游研究院指出,2022年旅游业大概率不会出现报复性反弹,但刚性出行需求基本面不变。国家《“十四五”旅游业发展规划》提出,稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。市委经济工作会议要求整合“两坝一峡”旅游资源,创意发展夜游夜演、沉浸式旅游等业态。

  疫情之下,交通和旅游单一主业公司抗风险能力弱、普遍经营亏损。近年来,双主业运营的公司规模不断扩大,通过拓展新业务,打造新引擎,形成长期稳定利润支撑。相互带动、协同发展,企业应对突发事件的能力增强。

  公司是中国道路客运一级企业,已连续17年入选中国道路运输百强诚信企业,2021年公司位列中国道路运输百强诚信企业第10位,比上一年度的排名提升了3位;公司是宜昌市旅游产业发展领军企业,是宜昌市知名旅游产品“两坝一峡”的运营主体,在两坝一峡区域具有明显的港船资源优势和市场领导地位。

  报告期内,交通运输部出台国家立体交通网规划纲要、数字交通十四五发展规划、综合运输服务“十四五”发展规划,对未来一段时期综合运输服务发展的目标任务和推进路径进行了全面部署。“十四五”时期,推进综合运输服务高质量发展,需凝聚各方面的力量和智慧,统筹谋划、开拓创新,着力构建协同融合的综合运输一体化服务系统、快速便捷的城乡客运服务系统、舒适顺畅的城市出行服务系统、集约高效的货运与物流服务系统、安全畅通的国际物流供应链服务系统“五个系统”,打造清洁低碳的绿色运输服务体系、数字智能的智慧运输服务体系、保障有力的安全应急服务体系、统一开放的运输服务市场体系、精良专业的从业人员保障体系“五个体系”,旨在围绕全面推进新型城镇化和乡村振兴,围绕碳达峰碳中和目标,围绕建设更高水平的平安中国,围绕推进治理体系和治理能力现代化,推进综合运输服务发展和提质增效。

  报告期内,国家文化和旅游部出台“十四五”文化和旅游科技创新规划、文化和旅游发展规划、关于加强政策进一步扶持旅行社的通知、关于加强导游队伍建设和管理行动方案的通知等,引导推动旅游业规范发展。宜昌市提出打造“世界旅游名城、清洁能源之都、长江咽喉枢纽、精细磷化中心、三峡生态屏障、文明典范城市”的六大目标定位,其中,建设世界旅游名城为六大目标之一,加快推动宜昌旅游由门票经济向产业经济转变、由过境地向目的地转变、由资源消耗型向高端高效型转变、由“卖山水”向“卖文化”“卖体验”转变,切实把“两坝一峡”等世界级旅游资源优势转化为推动宜昌绿色发展的产业优势。“两坝一峡”是宜昌定位打造世界旅游名城的依托性资源,是宜昌最为重要的旅游名片,是湖北乃至中国建设国际旅游目的地的世界级旅游资源。采取有效措施,尽快提升“两坝一峡” 旅游品质,擦亮“两坝一峡”旅游品牌,对宜昌旅游业转型升级、提质增效,建设世界旅游名城具有十分重要的意义。

  随着行业主管部门和地方政府的政策引导和积极推动,将有助于社会资源向区域内具有较强领先优势的企业集中,有利于加速行业内资源整合,推动企业规模提升和盈利提升,增强企业核心竞争力。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,公司公开发行的“19宜运01”债券信用等级为AA。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕748号)核准,公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股(A股),发行价格为4.79元/股,募集资金总额为815,937,571.67元,扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元(含应付未付的审计费、律师费等)已于2021年7月1日全部到账,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后,本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。本次发行新增股份已于2021年7月20日在深圳证券交易所上市。

  公司于2021年6月15日召开的第五届董事会第十三次会议及2021年7月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》,同意将公司名称变更为“湖北三峡旅游集团股份有限公司”,证券简称变更为“三峡旅游”,证券代码维持不变。经深交所审核,公司于2021年7月28日完成公司名称变更及《公司章程》备案的相关工商登记手续,公司证券简称自2021年8月2日起由“宜昌交运”变更为“三峡旅游”,证券代码保持不变,仍为“002627”。

  公司在报告期内生产经营情况和其他重大事项,详见《2021年度报告》第六节。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准,公司以非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)5,162.62万股,发行价格为19.37元/股,募集资金总额为99,999.99万元,扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元(含应付未付的审计费、律师费及发行费用等)已于2017年9月26日全部到账,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后,该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准,公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股(A股)6,373,292股,发行价格为6.59元/股,募集资金总额为4,200.00万元 (含应付未付的审计费、律师费及发行费用等)已于2019年8月27日全部到账,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后,该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕748号)核准,公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股(A股),发行价格为4.79元/股,募集资金总额为81,593.76万元,扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元(含应付未付的审计费、律师费等)已于2021年7月1日全部到账,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后,本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

  1. 截至2021年12月31日,2016年非公开发行股票募集资金,使用情况明细如下表:

  2. 截至2021年12月31日,2019年发行股份购买资产并募集配套资金,使用情况明细如下表:

  3. 截至2021年12月31日,2020年非公开发行股票募集资金,使用情况明细如下表:

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定了《募集资金管理制度》,公司根据管理制度的要求并结合经营需要,对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

  公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司湖北天元物流发展有限公司(以下简称“天元物流”)于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行签订《募集资金三/四方监管协议》,就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年9月16日,公司与中天国富证券有限公司和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》,由中天国富证券有限公司承接公司2016年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。同日,公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、全资子公司天元物流连同中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行重新签订了《募集资金三/四方监管协议》。

  公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》,就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

  公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司(以下简称“长江游轮”)于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》,就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

  为细化业务分工,提高项目建设和后续经营管理效率,公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司(以下简称“三峡游轮”)为募投项目实施主体,公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》,就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

  公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户,截至2021年12月31日,公司募集资金余额791,991,784.45元(尚未到期的定期存款余额为50,000.00万元),具体存放情况如下:

  截至2021年12月31日,公司2016年非公开发行股票募集资金已累计使用了99,615.46万元,其中2021年度实际使用募集资金7,361.85万元。2016年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 (附表1)。

  截至2021年12月31日,公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,519.67万元,其中2021年度实际使用募集资金155.09万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》(附表2)。

  截至2021年12月31日,公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了3,326.11万元,其中2021年度实际使用募集资金3,326.11万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》 (附表3)。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》,截至2017年10月25日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元,公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元,公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日,前述募集资金置换实施完成。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》,截至2019年9月20日,公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元,公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元,公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日,前述募集资金置换实施完成。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》,截至2021年7月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元,公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元,公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年9月14日,前述募集资金置换实施完成。

  公司于2020年11月5日召开的第五届董事会第六次会议、2020年11月23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排,同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下,继续使用不超过1.25亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理,上述额度内资金可滚动使用,使用期限不超过12个月。

  公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年8月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排,同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下,使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理,上述额度内资金可滚动使用,使用期限不超过12个月。

  公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见,截至2021年12月31日,公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为50,000万元。报告期内,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下:

  报告期内,公司2016年非公开发行募集资金投资项目“宜昌东站物流中心项目(二期)”达到预定可使用状态。公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将该募投项目结项,并将2016年非公开发行股票全部节余募集资金永久补充流动资金,同时注销相关募集资金专项账户。

  节余原因:1. 在实施募投项目过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,在保证募投项目质量的前提下,加强项目建设环节费用的控制、监督和管理,合理降低项目费用,有效节约募集资金支出;三峡游轮中心土地一级开发项目已实现部分资金回流,已经无需使用剩余募集资金;2. 公司合理安排闲置募集资金存放,使用闲置募集资金进行现金管理,产生了一定的利息收入和投资收益。

  截至2021年10月11日,公司及天元物流已办理完成相关募集资金专项账户的注销手续。

  截至2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额791,991,784.45元。为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,具体情况详见“(五)用闲置募集资金进行现金管理情况”。

  公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》,同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模,将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮,并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体;同时,同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

  公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北三峡旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》,根据生产经营和业务发展的需要,公司2022年度拟向银行申请的综合授信额度如下:

  1. 公司拟向中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行申请15,000.00万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  2. 公司拟向中国银行股份有限公司三峡分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  3. 公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  4. 公司拟向中国民生银行股份有限公司宜昌分行申请20,000 万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  5. 公司拟向中信银行股份有限公司宜昌分行申请15,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  6. 公司拟向交通银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  7. 公司拟向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  8. 公司拟向中国工商银行股份有限公司三峡云集支行申请12,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  9. 公司拟向中国建设银行股份有限公司三峡分行申请20,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  10. 公司拟向中国光大银行股份有限公司宜昌分行申请20,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  11. 公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司宜昌分行申请30,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  12. 公司拟向湖北三峡农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  13. 公司拟向广发银行股份有限公司宜昌分行申请71,100万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  14. 公司拟向湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行申请20,000万元人民币的综合授信额度,授信期间不超36个月。

  以上综合授信额度总计为人民币贰拾柒亿叁仟壹佰万元整,小写273,100万元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准,但不得超过上述申请额度),授信额度并不等于公司的融资金额,最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准,且不超过上述具体授信金额;贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

  上述有关申请授信的具体事项,经公司董事会、股东大会审议通过后,由公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资)相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

  银行授信和上述授权事项,自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北三峡旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》,同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司(以下简称“宜昌麟觉”)等6家子公司向金融机构申请授信,提供不超过共计人民币1.91亿元的连带责任担保,其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过1.44亿元,对资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过0.47亿元。

  为满足宜昌交运三峡人家专线船有限公司(以下简称“专线船公司”)日常经营及船舶建造资金需求,公司于2022年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度预计的议案》,同意公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司(以下简称“长江游轮”)为其控股的专线船公司向湖北银行股份有限公司申请授信,按出资比例55%提供不超过人民币1,925万元的连带责任担保,担保额度期限为一年。长江游轮与湖北银行股份有限公司宜昌点军支行已于2022年3月25日签订《保证合同》,根据主合同约定,债务人履行债务期限为96个月,董事会同意在主合同债务期限内,将对专线船公司的担保纳入年度担保额度内进行年度审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,此次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。

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